在企业出售估值或其部分出售中，对资产所采用的估值方法，会对相关各方的税务状况产生重大影响。联邦法院全席庭在 Kilgour v Commissioner of Taxation [2025] FCAFC 183 一案中的裁决，就资本利得税（CGT）框架下“市场价值”的正确认定提供了重要的司法指引。

参与企业出售交易、结构重组或传承规划的从业者与企业主，应当认真理解法院的推理：如果税务估值未能真实反映交易的商业环境，而是建立在抽象假设之上，其说服力将十分有限。

一、企业出售估值：案件事实

争议源于2016年的一笔交易：三个家族信托将其在 Punters Paradise Pty Ltd（一个在线博彩业务）中的股份，以约3100万澳元出售给 News Corp。股权结构如下：

• Pettett 信托：60%
• Kilgour 家族信托：20%
• Reuhl 家族信托：20%

该交易按独立交易原则（arm’s length）进行，经过尽职调查，并在交割时进行了营运资本调整。

每个持有20%股份的少数股东，均希望适用小企业CGT优惠，该优惠要求净资产低于600万澳元门槛。他们主张，这类规模的股权若单独评估，应当适用较大的少数股权折价。

税务局专员（Commissioner）则予以否认，认为每个20%的股权都属于整体100%交易的一部分，应按3100万澳元总交易价的20%进行估值。法院最终支持了这一观点。

二、法院对“市场价值”的认定逻辑

法院重申了 Spencer v Commonwealth 确立的“自愿买方/自愿卖方”标准，并将其置于具体商业现实中加以适用。主要有两点核心结论：

1. 可预见的情形应纳入估值时点考虑

法律规定应在合同签署“之前一刻”评估价值。法院认为，估值时不能忽略当时可预见的情形。由于交易完成几乎是确定的，双方协商达成的对价，是最可靠的市场价值指标。

买方愿意支付溢价（无论是为了控制权、协同效应或战略布局），都属于估值背景的一部分，不能被排除。

2. 交易条款优先于理论上的折价调整

纳税人依赖传统的少数股权折价原则进行抗辩。法院认为这种方法在商业上不现实，理由包括：

• 所有股东同意作为整体同步出售；
• 买方寻求的是完全控股，分散收购并不相关；
• 100%整体出售本身就支持每一部分股权按完整价值计量，无论比例大小。

一个假设的买方，并没有合理理由应用少数股权折价。每一份股权的价值，来源于其参与整体交易的属性。在协调一致的出售中，个别权益的估值可能高于拆分分析所得的结果。

三、对企业主与顾问的实务启示

1. 少数股权价值可能高于预期
当买方以取得控制权或协同效应为目标时，小比例持股的市场价值，可能高于机械套用折价模型的结果。因此，估值必须充分反映完整商业背景。

2. 同期资料至关重要
交易过程中形成的文件（谈判记录、独立估值、买方动机说明等），在涉及CGT优惠时，将成为支持税务立场的关键证据。

3. CGT优惠资格需提前评估
若企业主计划适用小企业优惠，应在签署具有约束力的文件（如意向书）前进行评估。结构调整可能带来不同结果，但需谨慎考虑反避税条款。

4. 股东预期需要统一
在私营或家族企业中，少数股东往往认为其权益会被单独评估。但 Kilgour 案确认，法院会从整体交易角度审视，股东之间的协同行为会直接影响估值方式。

四、结论

Kilgour 强化了一项基础性原则：脱离真实商业条件的企业出售估值，难以经受审查。企业主和顾问应在作出具有约束力的合同承诺之前尽早介入，确保企业出售估值被合理构建并妥善记录。在涉及资本利得税（CGT）优惠的情况下，一个可辩护的估值与一个考虑不周的估值之间的差异，可能既重大且不可逆。

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By Robert Liu @ Pitt Martin Tax