澳大利亚高等法院最近作出了一项重要判决，对于采用全权信托（discretionary trusts）和公司受益人（corporate beneficiaries）的私人商业集团具有重要影响。

在 Commissioner of Taxation v Bendel [2026] HCA 18 一案中，高等法院于2026年6月10日作出判决，否定了ATO长期以来的立场，即信托欠付公司受益人的未支付现有权利（Unpaid Present Entitlement，简称 UPE），会自动被视为 Division 7A 所规定的贷款。

Division 7A 旨在防止私人公司通过付款、贷款或债务豁免等方式向股东或其关联方提供利益，却没有产生相应的税务后果。如果 Division 7A 适用，相关利益可能会被视为未附带抵免额的股息（unfranked dividend）。

Bendel 判决对 UPE 意味着什么？

全权信托广泛应用于私人企业和投资架构中。信托可以将收入分配给公司受益人，使相关收入按照适用的公司税率纳税，同时现金仍保留在信托中，用于营运资金、投资或业务发展。

过去，ATO 认为，如果公司受益人应得的信托分配一直没有收到，该 UPE 可能构成 Division 7A 下的贷款。因此，企业通常需要建立符合 Division 7A 要求的贷款安排、按照基准利率计算利息，并进行每年的最低还款，以避免产生未附带抵免额的视同股息。

现在，高等法院已经确认，仅仅因为公司受益人没有要求信托支付款项，并不会自动使未支付的信托分配构成贷款。

对于过去将信托分配保留在信托中，而没有将现金转给公司受益人的私人商业集团而言，这是一个重要变化。这一判决可能减少部分集团将 UPE 作为 Division 7A 贷款处理的需要，并提供更大的确定性，同时可能降低行政和税务合规成本。

不过，最终结果仍然取决于每个信托具体的事实和安排。

现有的 Division 7A 贷款怎么办？

高等法院作出判决后，ATO 于2026年6月26日发布了 Decision Impact Statement，确认其通常会根据高等法院的判决执行相关税法。

需要特别注意的是，企业不能简单地认为现有的 Division 7A 贷款安排现在可以取消。

如果 UPE 已经通过某种方式被处理，并因此形成正式的 Division 7A 贷款，那么该贷款仍然具有其法律上的贷款性质。适用的利息和最低年度还款要求通常仍需继续履行，直到贷款偿还完毕或相关贷款期限结束。

因此，拥有现有 Division 7A 贷款协议的企业，在作出任何调整之前都应该仔细审查现有安排。

Bendel 是否消除了其他税务风险？

并没有。Bendel 判决虽然为 UPE 提供了重要的明确性，但并没有消除所有 Division 7A 或其他税务完整性方面的风险。

例如，如果信托将收入分配给公司受益人，但之后信托资金被用于向该公司的股东或其关联方提供付款、贷款或其他利益，其他 Division 7A 规定仍可能适用。

Section 100A 也仍然需要考虑。如果收入名义上分配给一名受益人，但根据 reimbursement agreement，该收入所产生的实际经济利益由另一方享有，那么 Section 100A 在特定情况下可能适用。

这些规定的适用高度依赖具体事实。因此，Bendel 不应被理解为对 Division 7A、Section 100A 或其他税务完整性规定提供全面豁免。

私人商业集团现在应该做什么？

Bendel 判决为私人商业集团提供了一个很好的机会，可以重新审视其信托架构以及 UPE 的处理方式。

拥有公司受益人的企业应考虑：

• 信托分配决议是否已经正确准备并妥善记录；
• UPE 是否已经正确记录在会计账目中；
• 任何 UPE 是否已经在之后被转换为贷款；
• 信托资金是否曾被用于股东或其关联方的利益；以及
• Section 100A 或其他 Division 7A 规定是否可能适用于相关安排。

对于根据 ATO 过去关于 UPE 的处理方式建立的安排，这项审查尤其重要。

拟议中的全权信托30%最低税率

Bendel 判决还需要结合政府拟议中的全权信托税务改革来看待。

政府拟议从2028年7月1日起，对全权信托的应税收入实施30%的最低税率，但部分特定情况将被排除在外。在拟议框架下，信托层面缴纳的税款通常不会以与其他受益人相同的方式，为公司受益人提供可退还或不可退还的税务抵免。

Treasury 最近针对拟议信托税务改革进行的咨询，也讨论了是否应让 Division 7A 适用于未支付的信托分配。这些改革目前尚未成为法律，但未来可能会显著改变私人商业集团处理信托分配和 UPE 的方式。

展望未来

Bendel 判决为现行 Division 7A 规则提供了令人欢迎的明确性，尤其是对于使用全权信托和公司受益人的私人商业集团而言。

与此同时，拟议中的信托税务改革意味着企业不应仅仅根据 Bendel 判决作出长期税务安排。现在审查现有的信托分配、UPE 和 Division 7A 安排，可以帮助企业及时发现潜在问题，并为2028年7月1日之前可能发生的税务变化做好准备。

如果您希望进一步了解 Bendel 判决、Division 7A 或拟议中的全权信托30%最低税率将如何影响您的商业集团，欢迎联系我们，根据您的具体情况进行讨论。

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By Yvonne Shao @ Pitt Martin Tax